却说周之阳城，有一处地面，名曰鬼谷。以其山深树密，幽不可测，似非人之所居，故云鬼谷。内中有一隐者，但自号曰鬼谷子，相传姓王名栩，晋平公时人，在云梦山与宋人墨翟，一同采药修道。那墨翟不畜妻子，发愿云游天下，专一济人利物，拔其苦厄，救其危难。惟王栩潜居鬼谷，人但称为鬼谷先生。其人通天彻地，有几家学问，人不能及。那几家学问：一曰数学，日星象纬，在其掌中，占往察来，言无不验；二曰兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测；三曰游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；四曰出世学，修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。那先生既知仙家冲举之术，为何屈身世间？只为要度几个聪明弟子，同归仙境，所以借这个鬼谷栖身。初时偶然入市，为人占卜，所言吉凶休咎，应验如神。渐渐有人慕学其术。先生只看来学者资性，近着那一家学问，便以其术授之。一来成就些人才，为七国之用；二来就访求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不计年数。弟子就学者不知多少，先生来者不拒，去者不追。就中单说同时几个有名的弟子：齐人孙宾、魏人庞涓、张仪、洛阳人苏秦。宾与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪结为兄弟，同学游说；各为一家之学。
单说庞涓学兵法三年有余，自以为能，忽一日，为汲水，偶然行至山下，听见路人传说魏国厚币招贤，访求将相，庞涓心动，欲辞先生下山，往魏国应聘。又恐先生不放，心下踌躇，欲言不言。先生见貌察情，早知其意，笑谓庞涓曰：“汝时运已至，何不下山，求取富贵？”庞涓闻先生之言，正中其怀，跪而请曰：“弟子正有此意，未审此行可得意否？”先生曰：“汝往摘山花一枝，吾为汝占之。”庞涓下山，寻取山花，此时正是六月炎天，百花开过，没有山花。庞涓左盘右转，寻了多时，止觅得草花一茎，连根拔起，欲待呈与师父。忽想道：“此花质弱身微，不为大器。”弃掷于地，又去寻觅了一回。可怪绝无他花，只得转身将先前所取草花，藏于袖中，回复先生曰：“山中没有花。”先生曰：“既没有花，汝袖中何物？”涓不能隐，只得取出呈上。其花离土，又先经日色，已半萎矣。先生曰：“汝知此花之名乎？乃马兜铃也。一开十二朵，为汝荣盛之年数。采于鬼谷，见日而萎；鬼傍着委，汝之出身，必于魏国。”庞涓暗暗称奇。先生又曰：“但汝不合见欺，他日必以欺人之事，还被人欺，不可不戒！吾有八字，汝当记取：‘遇羊而荣，遇马而瘁。’”庞涓再拜曰：“吾师大教，敢不书绅！”临行，孙宾送之下山，庞涓曰：“某与兄有八拜之交，誓同富贵，此行倘有进身之阶，必当举荐吾兄，同立功业。”孙宾曰：“吾弟此言果实否？”涓曰：“弟若谬言，当死于万箭之下！”宾曰：“多谢厚情，何须重誓！”两下流泪而别。孙宾还山，先生见其泪容，问曰：“汝惜庞涓之去乎？宾曰：“同学之情，何能不惜？”先生曰：“汝谓庞生之才，堪为大将否？”宾曰：“承师教训已久，何为不可？”先生曰：“全未，全未！”宾大惊，请问其故。先生不言。至次日，谓弟子曰：“我夜间恶闻鼠声，汝等轮流值宿，为我驱鼠。”众弟子如命。其夜，轮孙宾值宿，先生于枕下，取出文书一卷，谓宾曰：“此乃汝祖孙武子《兵法》十三篇。昔汝祖献于吴王阖闾，阖闾用其策，大破楚师。后阖闾惜此书，不欲广传于人，乃置以铁柜，藏于姑苏台屋楹之内。自越兵焚台，此书不传。吾向与汝祖有交，求得其书，亲为注解；行兵秘密，尽在其中，未尝轻授一人。今见子心术忠厚，特以付子。”宾曰：“弟子少失父母，遭国家多故，宗族离散，虽知祖父有此书，实未传领。吾师既有注解，何不并传之庞涓，而独授于宾也？”先生曰：“得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害；涓非佳士，岂可轻付哉！”宾乃携归卧室，昼夜研诵。三日之后，先生遽向孙宾索其原书。宾出诸袖中，缴还先生。先生逐篇盘问，宾对答如流，一字不遗。先生喜曰：“子用心如此，汝祖为不死矣！”
再说庞涓别了孙宾，一径入魏国，以兵法干相国王错，错荐于惠王。庞涓入朝之时，正值庖人进蒸羊于惠王之前，惠王方举箸，涓私喜曰：“吾师言‘遇羊而荣’，斯不谬矣。”惠王见庞涓一表人物，放箸而起，迎而礼之。庞涓再拜，惠王扶住，问其所学。涓对曰：“臣学于鬼谷先生之门，用兵之道，颇得其精。”因指画敷陈，倾倒胸中，惟恐不尽。惠王问曰：“吾国东有齐，西有秦，南有楚，北有韩、赵、燕，皆势均力敌。而赵人夺我中山，此仇未报，先生何以策之？”庞涓曰：“大王不用微臣则已，如用微臣为将，管教战必胜，攻必取，可以兼并天下，何忧六国哉？”惠王曰：“先生大言，得无难践乎？”涓对曰：“臣自揣所长，实可操六国于掌中，若委任不效，甘当伏罪。”惠王大悦，拜为元帅，兼军师之职。涓子庞英，姪庞葱、庞茅，俱为列将。涓练兵训武，先侵卫宋诸小国，屡屡得胜。宋、鲁、卫、郑诸君，相约联翩来朝。适齐兵侵境，涓复御却之，遂自以为不世之功，不胜夸诩。
时墨翟遨游名山，偶过鬼谷探友，一见孙宾，与之谈论，深相契合。遂谓宾曰：“子学业已成，何不出就功名，而久淹山泽耶？”宾曰：“吾有同学庞涓，出仕于魏，相约得志之日，必相援引，吾是以待之。”墨翟曰：“涓见为魏将，吾为子入魏，以察涓之意。”墨翟辞去，径至魏国，闻庞涓自恃其能，大言不惭，知其无援引孙宾之意；乃自以野服求见魏惠王。惠王素闻墨翟之名，降阶迎入，叩以兵法。墨翟指说大略。惠王大喜，欲留任官职。墨翟固辞曰：“臣山野之性，不习衣冠。所知有孙武子之孙，名宾者，真大将才，臣万分不及也。见今隐于鬼谷，大王何不召之？”惠王曰：“孙宾学与鬼谷，乃是庞涓同门，卿谓二人所学孰胜？”墨翟曰：“宾与涓，虽则同学，然宾独得乃祖秘传，虽天下无其对手，况庞涓乎？”墨翟辞去，惠王即召庞涓问曰：“闻卿之同学有孙宾者，独得孙武子秘传，其才天下无比，将军何不为寡人召之？”庞涓对曰：“臣非不知孙宾之才，但宾是齐人，宗族皆在于齐，今若仕魏，必先齐而后魏，臣是以不敢进言。”惠王曰：“‘士为知己者死。’岂必本国之人，方可用乎？”庞涓对曰：“大王既欲召孙宾，臣即当作书致去。”庞涓口虽不语，心下踌躇：“魏国兵权，只在我一人之手，若孙宾到来，必然夺宠；既魏王有命，不敢不依，且待来时，生计害他，阻其进用之路，却不是好？”遂修书一封，呈上惠王。惠王用驷马高车，黄金白璧，遣人带了庞涓之书，一径望鬼谷来聘取孙宾。宾拆书看之，略曰：
涓托兄之庇，一见魏王，即蒙重用。临岐援引之言，铭心不忘。今特荐于魏王，求即驱驰赴召，共图功业。
孙宾将书呈与鬼谷先生。先生知庞涓已得时大用，今番有书取用孙宾，竟无一字问候其师，此乃刻薄忘本之人，不足计较。但庞涓生性骄妒，孙宾若去，岂能两立？欲待不容他去，又见魏王使命郑重，孙宾已自行色匆匆，不好阻当。亦使宾取山花一枝，卜其休咎。此时九月天气，宾见先生几案之上，瓶中供有黄菊一枝，遂拔以呈上，即时复归瓶中。先生乃断曰：“此花见被残折，不为完好；但性耐岁寒，经霜不坏，虽有残害，不为大凶；且喜供养瓶中，为人爱重。瓶乃范金而成，钟鼎之属。终当威行霜雪，名勒鼎钟矣。但此花再经提拔，恐一时未能得意。仍旧归瓶，汝之功名，终在故土。吾为汝增改其名，可图进取。”遂将孙宾“宾”字，左边加月为“膑”。按字书，膑乃刖刑之名，今鬼谷子改孙宾为孙膑，明明知有刖足之事，但天机不肯泄漏耳。岂非异人哉？髯翁有诗云：
山花入手知休咎，试比蓍龟倍有灵。却笑当今卖卜者，空将鬼谷画占形。
临行，又授以锦囊一枚，吩咐：“必遇至急之地，方可开看。”孙膑拜辞先生，随魏王使者下山，登车而去。
苏秦张仪在旁，俱有欣羡之色，相与计议来禀，亦欲辞归，求取功名。先生曰：“天下最难得者聪明之士，以汝二人之质，若肯灰心学道，可致神仙，何苦要碌碌尘埃，甘为浮名虚利所驱逐也！”秦、仪同声对曰：“夫‘良材不终朽于岩下，良剑不终秘于匣中。’日月如流，光阴不再，某等受先生之教，亦欲乘时建功，图个名扬后世耳。”先生曰：“你两人中肯留一人与我作伴否？”秦、仪执定欲行，无肯留者。先生强之不得，叹曰：“仙才之难如此哉！”乃为之各占一课，断曰：“秦先吉后凶，仪先凶后吉。秦说先行，仪当晚达。吾观孙、庞二子，势不相容，必有吞噬之事。汝二人异日，宜互相推让，以成名誉，勿伤同学之情！”二人稽首受教。先生又取书二本，分赠二人。秦、仪观之，乃太公《阴符篇》也。秦、仪曰：“此书弟子久已熟诵，先生今日见赐，有何用处？”先生曰：“汝虽熟诵，未得其精。此去若未能得意，只就此篇探讨，自有进益。我亦从此逍遥海外，不复留于此谷矣。”秦、仪既别去，不数日，鬼谷子亦浮海为蓬岛之游，或云已仙去矣。不知孙膑应聘下山，后来如何，且看下回分解。